Due Diligence

Gesellschaftsrecht Rechtsaudit

Eine rechtliche Prüfung eines Unternehmens, bevor Sie es kaufen, sich daran beteiligen oder ihm Kredit geben, damit der Preis dem Befund entspricht.

Ein Käufer sieht ein Unternehmen von außen: seine Abschlüsse, seine Kunden, die Geschichte, die der Verkäufer erzählt. Was darunter liegt – ein Vertrag, den der wichtigste Kunde bei einem Eigentümerwechsel kündigen kann, ein Mietvertrag auf fremden Namen, eine noch nicht erhobene Forderung –, zeigt sich erst, wenn jemand danach sucht. Früh entdeckt, ist ein solcher Punkt eine Frage des Preises oder des Vertrags. Nach dem Vollzug entdeckt, ist er meist allein das Problem des Käufers.

Eine rechtliche Due Diligence ist eine geordnete Art hinzusehen. Der Käufer kann sie durchführen lassen oder der Verkäufer vor einem Verkauf, um den Boden zu bereiten und Überraschungen am Verhandlungstisch zu vermeiden. Sie reicht weit über das Lesen von Verträgen hinaus:

die Regeln zu Vertraulichkeitsvereinbarungen und dazu, wie ein Bieter das Erfahrene verwenden darf;
die Regeln zum Austausch sensibler Informationen mit einem Bieter, der zugleich Wettbewerber ist;
die Regeln zum Umgang mit personenbezogenen Daten von Beschäftigten und Kunden in einem Datenraum;
die Regeln zum Nachweis der Inhaberschaft an den Anteilen, den Vermögenswerten und dem geistigen Eigentum, auf das das Unternehmen angewiesen ist;
die Regeln zu Kontrollwechselklauseln, die es einem Vertragspartner erlauben, einen wichtigen Vertrag zu beenden;
die Regeln zu Genehmigungen und Lizenzen und dazu, ob sie die Transaktion überdauern;
die Regeln zu verborgenen Verbindlichkeiten – laufende Ansprüche, arbeitsrechtliche Fragen und Umweltrisiken;
die Regeln dazu, wer sich auf die Ergebnisse verlassen darf und welche Verantwortung diejenigen tragen, die darüber berichten.

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